公告日期 2015-08-17
招商证券股份有限公司
关于浙江永强集团股份有限公司超募资金使用情况的专项
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为浙江永强集团股份有限
公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构。根据
《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》等有关规定，招商证券对公司将使用超募资金收购一事进行了认真、
审慎的核查，核查情况如下：
一、浙江永强首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273 号文核准，并经贵所同
意，公司由主承销商招商证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上
资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,000 万股，发行价为每股人民币 38.00 元，共计募集资金 228,000.00 万元，
坐扣承销和保荐费用 10,523.80 万元后的募集资金为 217,476.20 万元，已由主
承销商招商证券有限责任公司于 2010 年 10 月 14 日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,054.65 万元后，公司本次募集资
金净额为 216,421.55 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限
公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕298 号）。
二、截至目前公司超募资金使用情况
1、经公司 2010 年 11 月 6 日第二届董事会第三次审议通过的《关于使用部
分超额募集资金补充流动资金的议案》以及其他相关程序，决定利用超额募集资
金 2 亿元永久性补充流动资金。
2、公司根据 2011 年 5 月 23 日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于
使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》以及其他相关程序，使用超募资
金 75,000.00 万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年产
470 万件户外休闲用品生产线项目。
3、公司根据 2011 年 7 月 30 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于
调整募集资金投资项目资金使用额度的议案》以及其他相关程序，决定利用超募
资金 1.4 亿元补充募集资金投资项目年产 345 万件新型户外休闲用品生产线
项目固定资产投资所需资金缺口。
4、公司根据 2013 年 4 月 7 日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关
于调整杭州湾项目投资结构的议案》以及其他相关程序，对杭州湾项目投资结构
进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为 59,000.00 万元，宁波永宏公司投
资总额调整为 16,000.00 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，已安排具体项目的募集资金 170,310 万元，其中已
使 用 募集 148,183.65 万元； 尚未安排具体项目的募集资金余额为人民 币
46,111.55 万元；另累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 15,135.92 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金账户余额合计为人民币
83,373.81 万元（包括累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的
净额）。
三、浙江永强本次超募资金使用的基本情况
公司以现金对价方式对联拓天际投资总计 43,800.00 万元，其中 10,800.00
万元用于收购联拓天际现有股东持有的联拓天际 27.00%股权，33,000.00 万元对
联拓天际进行增资。增资款共计 33,000.00 万元，其中 434.2105 万元计入注册
资本，剩余 32,565.7895 万元计入资本公积。本次投资完成后，公司最终持有联
拓天际 60.00%的股权。
四、浙江永强本次超募资金使用的具体情况
（一）标的公司基本情况
名称：北京联拓天际电子商务有限公司
住所：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层 401 室
法定代表人：陈霄毅
注册资本：526.3158 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技
术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术
培训；组织文化艺术交流活动(不含演出)；广告设计、销售工艺品、电子产品、
计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；软件开发；计算机系统服务。
（二）标的公司股权结构及股东情况
截至本报告出具之日，北京联拓天际电子商务有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(元) 股权比例
陈鹏 2,250,000.00 42.75%
陈霄毅 1,973,684.20 37.50%
北京众志成城投资发展中心（有限合伙） 526,315.80 10.00%
杨恒 250,000.00 4.75%
北京禾益汇创业投资中心（有限合伙） 263,158.00 5.00%
合计 5,263,158.00 100.00%
1、陈鹏，男，系标的公司董事，持股比例为 42.75%；
2、陈霄毅，女，系标的公司董事长、经理，持股比例为 37.50%；
3、杨桓，男，系标的公司股东，持股比例为 4.75%；
4、北京众志成城投资发展中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例
10.00%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈霄毅
主要经营场所：北京市丰台区方庄芳群园三区11号楼748
合伙期限：自 2015年4月15日至2065年4月14日
营业范围：项目投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
5、北京禾益汇创业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例为
5.00%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京禾益汇投资管理有限公司（委派杨桓为代表）
主要经营场所：北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 1508A 室
合伙期限自：2014 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联拓天际的创始人及实际控制人为陈鹏和陈霄毅，浙江永强本次对外投资收
购股权并定增前，两人通过直接持有和间接通过北京众志成城投资发展中心（有
限合伙）合计持有联拓天际 90.25%的股权，陈鹏和陈霄毅两人为夫妻关系。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联、投资关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
（三）标的公司业务情况
联拓天际所从事的业务领域主要属于旅游行业，即为整个旅游产业链中的各
个环节的企业提供优质旅游资源产品的分销及金融结算服务，其主营业务包括
51book 机票分销平台、51book 旅游分销平台、51book 旅航司代运营平台。主要
业务交易数据如下：
2015年1-5月（万元） 2014年（万元） 2013年（万元）
机票业务交易额 608,554.14 1,454,073.22 1,339,656.92
旅游业务交易额 9,162.43 17,939.73 9,724.83
1、51book 机票分销平台
在线互联网机票交易的 B2B 平台，利用互联网技术，由各地机票代理人把本
地出港的优惠政策及特价机票放到平台上来，从而成为全国代理人的资源共享平
台，使代理人得到异地优势资源的支持，共同提升市场竞争力。代理人不用花费
多少成本，即可将资源呈几何级数地扩大，与此同时，51book 也是每个代理人
的分销平台，代理人可以在这个平台上发展本地二代，将有优势的本地航旅产品
放在平台上销售，每个代理人也都借助联盟的力量增加了机票销售的机率，
51book 也会整合更多航旅产品放入平台分销，帮助传统代理人实现单一机票分
销象多元化方向发展。
2、51book 旅游分销平台
通过“51book”，公司对旅游产业链中上游的优质资源（如机位、酒店、签
证、目的地地接）进行元素化、结构化处理，并最大程度地实现快速共享。同时，
将这些资源整合形成产品资源库，为整个行业内的产业链各方参与者提供丰富的
旅游产品元素，便于随时、随地、随需、任意组合，进而顺应旅游的“自由行”
时代的要求，满足最终用户的需求。
3、51book旅航司代运营平台
51book 凭借业界领先的技术水平和自身专业的运营能力，为国航、山航、
东航等航空公司代为运营相关业务平台，并通过这种和航空公司的深度合作，
51book 可以获得航空公司更为优质的资源，同时建立自身品牌和旅游资源合作
能力。
（四）本次投资交易情况
公司以现金对价方式对联拓天际投资总计 43,800.00 万元，其中 10,800.00
万元用于收购联拓天际现有股东持有的标的公司 27.00%股权，33,000.00 万元对
联拓天际进行增资。增资款共计 33,000.00 万元，其中 434.2105 万元计入注册
资本，剩余 32,565.7895 万元计入资本公积。本次投资完成后，公司最终持有联
拓天际 60.00%的股权。
陈鹏和陈霄毅承诺并确认，陈鹏和陈霄毅及北京众志成城投资发展中心（有
限合伙）按照协议约定向公司转让标的公司股权所获得的现金对价超过 2,500
万元（税后）的部分均应按照协议约定用于增持投资人股份。各方确认，陈鹏和
陈霄毅前述承诺为本次公司购买陈鹏和陈霄毅直接及间接持有的标的公司股权
的前提。
本次交易完成前后，标的公司股权架构变动情况：
单位：人民币万元
本次变动前 本次变动 变 本次变动后
动
股东名称 交易对 股权比
出资额 股权比例 出资额 原 出资额
价 例
因
+434.21 33,000 增资
浙江永强集团股份有限公司 - - 576.32 60.00%
+142.11 10,800 受让
陈鹏 225.00 42.75% -40.79 3,100 转让 184.21 19.18%
陈霄毅 197.37 37.50% -35.78 2,720 转让 161.58 16.82%
北京众志成城投资发展中心
52.63 10.00% -14.21 1,080 转让 38.42 4.00%
（有限合伙）
杨恒 25.00 4.75% -25.00 1,900 转让 - -
北京禾益汇创业投资中心
26.32 5.00% -26.32 2,000 转让 - -
（有限合伙）
合计 526.32 100.00% 434.21 - - 960.53 100.00%
公司聘请的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了坤元评报
〔2015〕410 号《资产评估报告》，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估方法
最终采用收益法，评估结果为：北京联拓天际电子商务有限公司股东全部权益的
评估价值为 40,321.86 万元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对联拓天际 2014 年度及 2015 年
1-5 月经审计的财务状况进行审计，并出具无保留意见审计报告，标的公司基本
财务状况如下：
单位：人民币万元
2015 年 5 月 31 日／ 2014 年 12 月 31 日
日期
2015 年 1-5 月 2014 年度
资产总额 4,468.69 5,835.50
负债总额 4,038.63 4,856.95
净资产 430.06 978.55
营业收入 3,454.18 8,126.79
净利润 -486.58 -1,092.21
（五）本次超募资金对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，基于标的公司的良好发展趋势
及丰富的资源优势等综合因素做出的决策，预期能够为公司带来相关利益，符合
公司长远发展目标。通过本次收购，公司积极探索新业务，延伸产业链，创造新
利润增长点，符合长期战略及转型方向，同时跨行业电商的积极布局将会提升公
司的整体竞争力和盈利水平。
本次投资存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、
优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并促进双方更好发展。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投
资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）本次收购的定价情况
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